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Environmental，Social and Governance(环境、社会责任与公司治理，简称“ESG”）最早产生于投资的需要，1971年美国发行首只ESG共同基金（Pax World Fund）提出社会责任投资的概念，2004年ESG概念在联合国主导的国际金融公司（IFC）发布的研究报告《Who Cares Wins》中被首次提出。ESG由三个英文单词Environmental、Social和Governance缩写而成，提出ESG考量的原因在于环境问题和社会矛盾日趋严峻，企业应认识到将环境治理、可持续性发展以及社会责任等复杂因素纳入企业战略发展的规划考量范畴。关于ESG的定义和内容，目前国际上尚无统一界定，各国对ESG的表述各有异同，一般认为，ESG是指一种关注企业环境、社会、治理绩效而非财务绩效的投资理念和企业评价。2006年，责任投资原则组织（Principles for Responsible Investment,简称“PRI”）发布了六个责任投资原则，分别包括：（1）将ESG纳入投资分析和决策过程；（2）作为积极的所有者将ESG纳入所有权政策和实践；（3）要求被投资主体将ESG内容进行恰当披露；（4）推动投资界接受和执行负责任投资原则；（5）共同致力于提升负责任投资原则的执行效果；（6）报告负责任投资原则的执行活动和效果。总结国际社会对ESG议题的认识，共同关注的方面大致概括为：（1）环境：气候变化（碳减排、碳交易）、自然资源（生物多样性、水资源保护、土地利用）、污染和废物治理、环境机会（清洁技术、绿色建筑、可再生能源）；（2）社会：社区公益、人力资源（劳动用工、健康与安全、劳动保护、同工同酬）、产品质量与安全、消费者权益保护、反不正当竞争、反垄断、数据安全与隐私保护；（3）治理：公司治理结构、股东权利义务、财务管理、内控治理、反贿赂与反腐败。就ESG在我国国内实施的具体情况，本文将在以下两方面进行详细说明。

一、ESG的中国实践

相比欧美等发达国家，中国ESG议题起步晚，从2020年以来，我国相应出台了“双碳”政策，在此背景下，中国ESG议题开始步入快速发展阶段，市场关注度逐渐提升，ESG体系逐步建立和发展，体现在ESG披露、ESG体系搭建与内控建设、ESG评价三个方面。（一）ESG披露就国内来说，对于上市公司的ESG披露有明确要求，早在2006年、2008年，深证证券交易所（简称“深交所”）和上海证券交易所（简称“上交所”）即分别出台社会责任相关要求。2018年中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）修订的《上市公司治理准则》第八章专章规定——利益相关者、环境保护与社会责任，明确要求上市公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，加强员工权益保护，积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，保持公司持续发展，在社区福利、救灾助困、公益事业等方面积极履行社会责任。对于上市的中央企业，2022年国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确规定贯彻落实新发展理念，探索建立健全ESG体系，中央企业集团公司要进一步完善ESG工作机制，提升ESG绩效，在资本市场中发挥带头作用，立足于国有企业的实际情况，积极参与构建具有中国特色的ESG信息披露规则、ESG绩效评级和ESG投资指引。推动央企控股上市公司ESG专业治理能力、风险管理能力不断提升，推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告。根据《中央企业上市公司环境、社会及治理（ESG）蓝皮书（2023）》发布的数据，2022年度发布ESG相关报告的A股上市公司有1817家，报告发布比率达到35%。企业大部门专门发布了ESG报告，也有在年度报告中专门列为一张披露ESG的，比如说一家民营企业——琨恒顺维（688283），其公告的2022年年度报告对ESG进行专门披露：“董事会有关 ESG 情况的声明：报告期内，公司为提升治理能力、满足监管要求并致力于承担更多的社会责任。1、环境保护方面公司提倡“坚持低碳环保，推进绿色发展”的发展理念，积极履行环境责任，在建设、经营全过程中践行绿色环保理念。报告期内公司倡导员工合理使用空调，电脑等电器设备，加强对资源的使用效率。2、关爱员工方面公司以职工关爱职工、保护员工权益，坚持“以人为本”的精神，公司成立了由员工自主运营的员工俱乐部，员工俱乐部定期开展出游、运动课程等活动丰富员工业余生活，做到真正关心员工需求，放松员工身心。为保护员工身体健康，公司每年组织员工进行体检。同时公司十分重视人力资源梯队建设，并完善人力资源的培养，公司每年定期组织员工参与培训，并向员工调研 培训需求，深入进行培训需求分析，持续优化培训体系，积极寻找有效的培训资源，保证员工有充分学习和成长的机会。3、公司治理方面公司高度重视企业治理，并不断完善内部治理结构。公司建立了以股东大会、董事会、监事会及管理层组成的治理架构与经营机制，并建立了股东大会、董事会、监事会的现代企业治理制度，做到相互制衡，相互监督。公司董事、监事、高级人员勤勉尽责，有效地增强了决策的公正性和科学性，确保了公司依法管理、规范运作。公司为加强信息披露工作的合规性、及时性，定期向董监高组织信息披露业务的培训，公司还制定了《信息披露管理办法》规范公司信息披露的工作，使公司信息披露更加透明，保护投资者、股东的合法权益。未来，公司董事会将继续严格履行证监会加强企业 ESG 实践的要求，督促、指导企业 ESG 实践和信息披露工作的展开，继续承担企业社会责任，为企业、行业的可持续发展之路以及资本市场高质量发展和社会发展持续贡献力量。”（二）ESG体系搭建与内控建设在企业管理层面，为完善企业治理结构，提升企业ESG管理水平，企业即搭建ESG管控架构，在董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会（如奥普特、驰宏锌锗），由委员会对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等，并制定《ESG委员会工作细则》、《ESG委员会议事规则》等文件。ESG委员会对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议，对企业重大投融资方案及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，促进企业文化理念与企业发展战略的深度融合，其职责权限包括：（1） 监督环境、社会及治理愿景、策略、目标及架构的实施及达成情况，并给予建议；（2） 指导并监督 ESG 工作组开展公司环境、社会及公司治理等相关风险（以下简称“ESG 风险”）事项研究、分析、识别、评估和应对， 将 ESG 风险融入企业全面风险管理中；（3） 指导并监督 ESG工作组构建与公司利益相关方的沟通渠道及方式，并确保设有相关政策有效促进公司与利益相关方之间的关系及保护公司声誉；（4） 指导并监督 ESG 工作组识别并评估对公司运营及/或其他重要利益相关方权益构成影响的环境、社会及治理相关事宜，审议确定识别的公司环境、社会及治理相关实质性议题以及重要程度；（5） 审核公司环境、社会及治理事项相关报告及重要事项，并提交 董事会审议；（6） 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。（三）企业ESG评价2018年6月1日，中国A股纳入MSCI新兴市场指数和MSCI-ACWI全球指数，首批226只正式纳入到MSCI新兴市场指数的A股将接受ESG相关研究和评级。同时，对于发行债券等特定的融资行为，亦要求信用评级机构对发行主体进行ESG分析。如宇邦新材（301266）公告的《向不特定对象发行可转换公司债券2023年度跟踪评级报告》关于公司的ESG分析：“公司注重环境保护与绿色低碳，人才培养及激励机制较为完善；公司治理结构较优，内控制度完善，目前公司 ESG 表现较好，对其持续经营和信用风险负面影响较小。环境方面，公司作为光伏设备零部件制造企业之一，践行绿色发展理念，共同促进社会、经济和环境的协调。公司及其子公司各类污染防治设施运行良好，废水、废气均稳定达标排放，近三年未收到环境问题相关的行政处罚。同时，公司坚持推行节能减排相关措施，采用户用式光伏电站方式，运用绿色清洁能源减少碳排放，坚持周边环境的保护和生态环境的改善。社会方面，公司在产品责任、供应商管理及社会贡献等方面表现较好，且公司建立了多元化人才培养体系并不断完善激励保障措施，人员稳定性较好。公司治理方面，中诚信国际从信息披露、内控治理、发展战略、高管行为、治理结构和运行等方面考察公司治理情况。2022 年，独立董事林俊因连续任命六年而离职，吕成英接替其职位，无其 他董事会成员变更，且公司实际控制权在可预见的期限内具有稳定性。总体看来，公司内控制度及治理结构较为完善，高管变动不会对日常经营和偿债能力等产生重大影响。战略规划方面，宇邦新材加强与中外光伏企业的长期合作，着重自主产品的开发拓展，构建现代可持续发展模式。在技术创新方面稳步推进光伏焊带生产能力的有效提升，扩大在高品质、高附 加值及高技术含量的高效焊带产品的业务规模和市场份额；在营销方面建立更加科学的客户管理 和评价系统，稳步开拓新市场和新客户；同时，拓展公司经营能力和业务领域，从而实现光伏焊 带与其他新材料领域的综合发展，发展战略符合行业政策和公司经营目标。”

二、企业ESG合规风险及应对

（一）企业ESG合规风险参照《中央企业合规管理办法》关于合规风险的规定，“ESG合规风险”可以定义为企业在经营管理过程中，因在环境、社会及治理层面的违规行为而引起法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。ESG合规风险对于不同行业不同性质的公司，亦有不同，在合法经营的基础上，企业应结合社会责任承担的需要，从体系上符合相关法律法规和规范性文件的规定，实现合法经营以及企业可持续发展。在环境方面，我国加强对废物处理、排污等活动的监管，企业的环境保护义务主要来源于《环境保护法》、《环境影响评价法》、《排污许可管理条例》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《土壤污染防治法》、《噪声污染防治法》、《清洁生产促进法》等法律法规的相关规定。《上市公司治理准则》要求上市公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。在社会责任方面，主要集中在劳动者权益保障和产品责任两个监管领域，企业对企业员工的保护义务主要来源于《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动争议调解仲裁法》、《就业促进法》、《劳动保障监察条例》、《残疾人就业条例》、《工伤保险条例》、《女职工劳动保护条例》、《禁止使用童工规定》等法律法规的规定。产品责任的监管主要体现在《安全生产法》、《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》等法律法规的规定。《上市公司治理准则》要求上市公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见等。同时，在社会责任方面也涉及《反垄断法》、《广告法》、《数据安全法》、《网络安全法》、《个人信息保护法》等法律法规的相关规定。在公司治理方面，企业应严格遵守《公司法》等法律法规，上市公司应在《公司法》基础上遵守《证券法》以及证监会和交易所颁布的各项规范性文件，公司建立董事会、股东会（大会）、监事会等机构，健全现代化企业治理制度，实现公司内部机构职权分工明确，与关联方之间的交易定价公允，不得损害债权人及投资者的合法权益，保证企业运行良好，合法经营，依法纳税。关于ESG合规领域，除企业必须遵守以上有关环境、社会责任、公司治理方面的各项规定外，企业还要防范“漂绿”或称为“洗绿”（Green-washing）的情况，即企业对外进行的ESG披露因出现不真实、不准确、不完整等情况，从而给企业带来风险。比如说上市公司披露存在虚假，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员、保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，承担连带赔偿责任，同时，还有承担行政处罚责任（证监会、交易所处罚决定）和刑事责任的风险（对欺诈发行、违规披露、提供虚假证明文件、内幕交易、操纵市场等的刑事处罚）。同时，根据《证券市场禁入规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《信息披露违法行为行政责任认定规则》等相关规定，可能被采取市场禁入措施，并记入证券市场诚信档案/证券期货诚信档案。对于环境信息的披露，根据《企业环境信息依法披露管理办法》规定，不披露环境信息，或者披露的环境信息不真实、不准确的，由设区的市级以上生态环境主管部门责令改正、通报批评，并可处罚款。（二）ESG合规风险防范建议结合以上ESG合规风险的分析，建议企业在ESG披露与管理过程中，严谨求实，采取以下措施：（1）完善企业内部治理，建立健全企业ESG管理体系，充分做好企业经营涉及的各项合规事项，守法经营，依法纳税，保护员工权益，践行绿色环保与减碳增效；（2）结合监管要求，以及与保荐机构、评级机构、法律顾问等的沟通讨论，综合考虑企业经营现状与未来发展战略，合理设定企业ESG信息披露的议题；（3）区分ESG信息披露过程中的强制性披露要求、自愿披露要求，对于强制披露的事项，保证真实、准确、完整；对于自愿披露的事项，制定相应内部披露规则，围绕已选择的议题，清晰、完整、真实地披露相关事项；（4）合理分析企业存在或者可能发生的相关风险或潜在风险，听取保荐机构、评级机构、法律顾问等的意见建议，积极应对，合理预防。

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